KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WESTPAY AB

Westpay AB, org. nr 556321-8105, håller extra bolagsstämma torsdagen den 14 oktober 2021 kl. 14.00 i bolagets lokaler på Kanalvägen 12, 194 61 i Upplands Väsby. Registreringen börjar klockan 13.30.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 oktober 2021.

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget torsdagen den 7 oktober 2021.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Westpay AB, Kanalvägen 12, 194 61 Upplands Väsby eller per e-post till lars.levin@westpay.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 oktober 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.westpay.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon, 08-506 684 00. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande på stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5. Val av justerare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om konvertibelemission

8. Bolagsordningsändring

9. Stämmans avslutande
   
   

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande på stämman (punkt 2)

Föreslås att styrelseordförande Christina Detlefsen ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om konvertibelemission (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om konvertibelemission enligt följande.

Styrelsen beslutade den 23 september 2021 att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 7 500 000,30 kronor genom en riktad emission av 1 923 077 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 384 615,40 kronor.

Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma på förhand vidtalade investerare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan att utvidga ägarkretsen och att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra kapital i bolaget.

Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 3,90 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med 5 procent årlig ränta.

Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp.

Teckning av konvertiblerna ska ske på särskild teckningslista senast en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade konvertiblerna ska erläggas kontant senast den 30 september 2021.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Konvertering till aktier kan ske dels när lånet förfaller till betalning och dels under en period om tio bankdagar efter att Bolaget har offentliggjort delårsrapporter (Q1, Q2, Q3 och Q4) under åren 2022 och 2023 till en konverteringskurs om 3,90 kronor. Konvertering kan dock tidigast ske den 18 februari 2022 och senast den 14 oktober 2023. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Aktie som tillkommit på grund av konvertering berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Bolagsordningsändring (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen huvudsakligen enligt följande:

§ 8 tredje stycket	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	För att få deltaga vid bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast kl. 15.00 den dagen som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.	Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.
12 §	Ny punkt införs	Föreslagen lydelse
		Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.westpay.se, senast från och med den 30 september 2021 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägare erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till bolagets adress ovan eller med e-post till adressen lars.levin@westpay.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________

Upplands Väsby i september 2021
Westpay AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Sten Karlsson, CEO Westpay AB
Mobil: +46 70-555 6065
Epost: sten.karlsson@westpay.se

Lars Levin, CFO Westpay AB
Mobil: +46 70-896 64 04
Epost: lars.levin@westpay.se

Certified Adviser är Redeye AB,
Tel: +46 8 121 576 90, epost: certifiedadviser@redeye.se

Denna information är sådan som Westpay AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 september 2021 kl. 14.30 CEST.

Westpay is a full-service fintech- and Payment Solution Provider that offers solutions that simplify payments and amplifies the overall customer experience. If you represent a restaurant, hotel, store, in-store, or e-commerce, and looking for a payment solution that adds value, we can help you all the way. The company is represented globally, headquartered in Stockholm, Sweden and is listed on Nasdaq First North Growth Market.
For more information: www.westpay.se

Attachment

• Pressrelease_20210924_Kallelse_EGM_Westpay